На основании проведенной инвентаризации составляется разделительный баланс (разделение и выделение) или передаточный акт (преобразование, слияние и присоединение).

Разделительный баланс должен содержать однозначный ответ на вопрос, к какому именно юридическому лицу перешло каждое конкретное обязательство.

Передаточный акт и разделительный баланс должны включать в себя сведения обо всех обязательствах должника, в том числе те, в отношении которых реорганизующееся юридическое лицо считает, что у него есть основания их не исполнять.

При этом нужно помнить: если разделительный баланс не даст возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица будут нести солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами (п. 3 ст.

То есть, первое юридическое лицо остается функционировать, а присоединенные к нему прекращают самостоятельное существование и исключаются из ЕГРЮЛ. При этом объединяются все уставные капиталы присоединенных организаций, а имеющиеся права и обязанности переходят к «главному» юридическому лицу в порядке правопреемства согласно передаточному акту.

Причины реорганизации в форме присоединения

Изменение структуры компании может происходить как по собственной инициативе, так и с решения государственных органов, в том числе по инициативе налогового органа.

Для изменения структуры предприятия есть несколько основных причин:

Статья по теме:Формы и виды реорганизации юридического лицаПонятие и формы реорганизации юридического лица интересуют многие компании, которые желают расшириться или внести структурные изменения в свой бизнес.

Что будет с лицензиями при присоединении одного ооо к другому

Узнать, как кредитору увеличить шансы на оспаривание реорганизации, вы можете в системе КонсультантПлюс. Бесплтный вход в КонсультантПлюс доступен, если подключите доступ к пробной версии на 2 дня.

В то же время сверяются расчеты с налоговым органом и фондами.

Шаг 5.

Проведение совместного общего собрания участников присоединения

На следующем этапе проводится совместное собрание участников присоединяющего и присоединяемых юридических лиц. На собрании рассматриваются особенности проведения реорганизационных мероприятий, утверждается при необходимости Устав нового юридического лица и при необходимости избирается новый генеральный директор Общества.

Процедура собрания должна соответствовать порядку проведения общего собрания, описанному в Договоре присоединения.

Принимаются все решения путем голосования, с занесением результатов голосования в Протокол.

При слиянии каждое из объединяющихся юридических лиц прекращает свою деятельность, при этом все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

Присоединение.
При присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Разделение.

заявление (форма Р13014) о внесении изменений в ЕГРЮЛ;

протокол общего собрания;

устав юридического лица в новой редакции, если нужно;

документ, подтверждающий уплату пошлины.

Пакет документов направляется в налоговую службу одним из способов:

• через многофункциональный центр (МФЦ);
• с использованием услуг нотариальной конторы;
• по почте;
• в электронном виде через портал ФНС (при наличии усиленной квалифицированной электронной подписи).

Срок регистрации – 5 дней.

Присоединение компаний: плюсы и минусы

При реорганизации в форме присоединения есть свои плюсы и минусы.

Положительными моментами является следующее:

• При присоединении происходит лишь одна инвентаризация имущества (к примеру, при слиянии – инвентаризация происходит в каждой фирме).
• Присутствует налоговая выгода.

Независимо от вида реорганизации юридического лица необходимо особое внимание уделить вопросу уведомления кредиторов реорганизуемой компании.

Может ли кредитор признать реорганизацию недействительной, если его не уведомить о ней?Читайте в статье адвоката Минской городской коллегии адвокатов Е. Потаповой.

В соответствии со ст.

56 ГК реорганизуемое юридическое лицо или орган, принявший решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица.

Кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

Таким образом, законодательство Республики Беларусь устанавливает определенные гарантии для кредиторов.

Решение о присоединении должно содержать:

• стоимость (остаточную, текущую рыночную или иную) имущества, отраженную в передаточном акте, принимаемую на баланс присоединяющей компанией;
• порядок правопреемства имущества, иных обязательств, применяемый в переходный период от утверждения передаточного акта до завершения процедуры присоединения;
• особенности проведения ряда отдельных операций (к примеру, по получению или выдаче займов, по финансовым вложениям);
• величина уставного капитала и порядок его формирования;
• вопрос о распределении чистой прибыли за отчетный период и период прошлых лет присоединяемого общества.

Важно! Проверьте, в каком порядке устав организации предусматривает подтверждение факта принятие решения общим собранием. Оформите подтверждение в предусмотренном уставом порядке.

Для АО – уполномоченное лицо, назначенное общим собранием.

Обязательно ли составлять передаточный акт для присоединения

Присоединение – это случай так называемого универсального правопреемства. Это означает, что все права и обязанности присоединяемого юрлица переходят ко второму юридическому лицу.

Такой переход совершается просто в силу самого факта присоединения, поэтому передаточный акт не является обязательным и не предоставляется в ФНС для оформления реорганизации.

В то же время передаточный акт может пригодиться бухгалтерии – он будет содержать точный список имущества и обязательств присоединяемой компании.
Для составления такого списка понадобится провести инвентаризацию.

Статья по теме:Проведение инвентаризацииИнвентаризация проводится ежегодно перед формированием годовой отчетности в обязательном порядке.

необходимость получения новой лицензий или иной разрешительной документации в общем порядке (для вновь созданного юридического лица в результате слияния или разделения).

Просчитать финансовые расходы:

• госпошлина за государственную регистрацию изменений в устав и/или создания нового юридического лица, заказ новой печати;
• регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости;
• госпошлина за внесение изменений в лицензию и иные правоустанавливающие документы;
• переоформление банковского счета;
• иные расходы исходя из вида реорганизации и особенностей ведения бизнеса реорганизуемой компании.

Хозяйственное общество реорганизовано в предприятие и передало последнему имущество. Какие налоги должен уплатить собственник имущества предприятия? Читайте в статье аудитора А.

Присоединение юридических лиц – это одна из форм реорганизации юридических лиц, предусмотренных Гражданским кодексом РФ. Суть реорганизации в форме присоединения заключается в следующем: одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому юридическому лицу, при этом присоединенные лица прекращают свою деятельность, а все их права и обязательства переходят к присоединяющему лицу в порядке правопреемства в соответствии с передаточным актом и на условиях, предусмотренных договором о присоединении.

К одному юридическому лицу могут присоединиться как одно, так и несколько других организаций, при этом, действующее законодательство разрешает присоединение организаций разных правовых форм, например, ООО можно присоединить к АО и наоборот, так называемая «смешанная реорганизация».